ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİ
Türkiye’de şirket kuruluş işlemleri, gerekli belgelerin MERSİS sistemine girilerek başlamakta, noter tasdik işlemlerinden sonra ilgili ticaret sicili müdürlüğüne sunulması ile devam etmekte, ardından vergi dairesi ve sigorta bildirimi ile tamamlanmaktadır. Türkiye’de şirket kuruluşu harçtan muaf olup, sadece ticaret odası ve noter masrafları ödenmektedir. Yabancı gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye’de şirket kurması, yerli yatırımcılarla aynı kurallara tabidir.
Türkiye’nin Doğrudan Yabancı Yatırımlar (DYY) Kanunu, eşit muamele ilkesine dayalı olup uluslararası yatırımcıların yerel yatırımcılar ile aynı hak ve yükümlülüklere sahip olmasına olanak tanımaktadır. Şirket kurma ve hisse devri koşulları, yerel yatırımcılara uygulananlar ile aynıdır. Buna göre, uluslararası yatırımcılar, Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) belirtilen tüm şirket türlerini kurabilmektedir.
Mükelleflerimizin şirket kurma sürecine yönelik aşağıdaki hizmetleri vermekteyiz;
• Şirketin unvanının belirlenerek Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden onay alınması,
• Şirketin faaliyet konusuna göre ana sözleşmesini hazırlanması,
• Ana sözleşmenin çevrimiçi olarak MERSİS’e gönderilmesi,
• Şirket ortaklarının pasaport noter onayları ve tercümesi,
• Potansiyel vergi numarasının alınması,
• Şirket kuruluş bildirim formunun hazırlanması,
• Ticaret Oda Kayıt beyannamesinin hazırlanması,
• Şirket ortaklarından şirket kuruluşu için vekaletname alınarak hazırlanması,
• Sermayenin belirli bir yüzdesinin (onbinde 4’ü) Rekabet Kurumu’nun hesabına yatırılması,
• Kuruluş sermayesinin en az %25’inin bir bankaya yatırılması ve bunun belgelenmesi,
• Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe hazırlanması,
• Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil için evrakların teslim edilmesi ve takibi,
• Şirketin tescili sonrası imza sirkülerinin çıkarılması,
• Şirketin tescili sonrası vergi levhasının çıkarılması,
• Şirketin kira kontratının hazırlanması,
• Şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine başvurunun yapılması,
• Sigorta dosyasının açılması,
• E-Tebligat ve İnternet Vergi Dairesi şifrelerinin teslim alınması,
• Şirketin vergi dairesi tarafından çıkarılacak yoklama işleminin takip edilmesi işlemleri,
Limited şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu olan şirkettir (TTK m. 573/1).
Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler (TTK m. 573/2).
Tek ortaklı limited şirket kurulabilir. Ancak ortakların sayısı elliyi aşamaz (TTK m. 574/1). Limited şirket ortakları gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.
Limited şirketin esas sermayesi en az 10.000 Türk Lirası olup; esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş Türk Lirası veya katları olarak belirlenebilir (TTK m. 583/1). Nakdi olarak getirilen sermayenin tamamının şirketin tescilinden sonraki yirmi dört ay içinde ödenmesi mümkündür (TTK m. 585). Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi, müdürler tarafından da belirlenebilir (TTK m. 585, 481).
İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir (Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ m. 4/1). Ticaret unvanında; limited şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur (TTK m. 43).
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir (TTK m. 329). İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir (Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ m. 4/1). Ticaret unvanında; anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur (TTK m. 43).
Asgari sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasıdır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler açısından başlangıç sermayesi ise en az 100.000 Türk Lirası olabilir (TTK m. 332). Nakdi olarak taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi zorunludur. Geri kalan miktar şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenir (TTK m. 344). Ödeme takvimi şirket esas sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi, yönetim kurulunca da belirlenebilir (TTK m. 481).
Belirli faaliyet konularını yürüten anonim şirketler ile bilanço aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı, çalışan sayısına göre belirlenen ölçütlerin eşik değerlerini aşan anonim şirketler bağımsız denetime tabidir (TTK m. 397 vd.).
Bir ticari işletmeyi, kısmen de olsa, kendi adına işleten kişiye tacir denir (TTK m. 12).
Gerçek kişi tacirin ticaret unvanı, kısaltılmadan yazılan adı ve soyadından oluşur (TTK m. 41). Ad ve soyadına TTK’nın 46. maddesine uygun ekler yapılabilir. Unvanda; ortaklık bulunduğu izlenimini yaratacak çoğul ekler, başka kişilerin adları ve yabancı kelimeler kullanılmamalıdır (TTK m. 46/2 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 44).
İşletme sahibinin velayet veya vesayet altında bulunması veyahut kendisine bir yasal danışman atanmış olması gibi ehliyeti ilgilendiren hâllerde; bu durum ve veli, vasi veya yasal danışmanın kimler olduğu tescil edilir. Bu durumların sonradan meydana gelmesi hâlinde de aynı hüküm uygulanır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 50/2).